1、上市公司管理層激勵與約束法律制度的構建是集上市公司股權結構及其流通機制、公司的內(nèi)部治理結構優(yōu)化、公司外部控制改善、相關市場機制建立、公司訴訟制度等于一體的系統(tǒng)制度安排。 通過對課題的基礎理論的分析，本文主要從以下角度進行上市公司管理層激勵約束制度的構建： 一、從股權結構的視角。以加強股東權的有效性為核心目的，政府退市，培育專門的國有股的股東代表來加強國有股股東權有效性；積極促進法人股東的發(fā)展，來改善股權結構；改善上市公司

2、股權流通機制，有計劃的提高流通股比例，并且要提倡有限度的兩權合一——管理層適當持股。 二、從公司內(nèi)部治理的視角。以完善公司內(nèi)部制衡機制為核心目的，完善獨立董事制度，加強獨立董事的獨立性，并借鑒獨立董事工作委員會制度；完善監(jiān)事會制度增強監(jiān)事的獨立性和監(jiān)督權的有效性；將獨立董事制度與監(jiān)事會制度有機結合，促使二者良性互動。 三、從公司外部治理體系的視角。以建設公司外部綜合治理機制為核心目的，加強和完善法制機制建設，主要包括證券

3、法律制度建設、證券民事賠償制度建設、公司法律制度建設、相關刑事法律制度建設；加強和完善行政機制建設：首先是管理機構的建設，其次是要嚴格上市審查制度；加強市場機制建設，主要是公司控制權市場、職業(yè)經(jīng)理人市場、融資市場、商品市場的建設；加強相關社會機制建設，主要是社會誠信機制的建設。 四、從公司訴訟機制視角。以為激勵和約束機制提供制度保障為核心目的，完善公司內(nèi)部訴權制度，為權利制衡和監(jiān)督提供救濟途徑；完善公司外部訴訟制度，確保公司的秩